一、目的及适用范围
建立白银供应链管理规定，主要目的是按照LBMA靠性白银指导规范（2017年9月1日第7版）以及《经济合作与发展组织受冲突影响和高风险区域矿石负责任的供应链尽职调查指南》及有关白银的增补内容（经合组织2014年），对银原料来源做尽职调查，使之符合LBMA合格交割白银标准，提升公司的供应链管理水平。
本规定适用于向公司供应湿法泥、熔炼渣、烟灰尘、再生银等白银生产所需矿产银、回收银的供应商。
二、公司白银供应链管理架构
三、公司白银供应链管理机构的责任
（一）公司分管营销采购工作的领导作为管理者代表负责审批公司年度合规性报告及其他对外发布的报告。（组长）
（二）公司合规风控专员（副组长）
合规风控专员设在公司营销采购管理部，全面负责白银供应链上的所有事宜。
1、有权监查白银供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；如果认为必要，有权要求提供附加文件或信息；保存好相关资料；
2、如果存在高风险供应链或交易，需要及时向公司分管领导汇报；
3、起草和更新白银供应链管理规定，定期对员工进行培训；
4、牵头组织各单位完成白银供应链尽职调查评估工作以及LBMA后续例行年度审核工作。
（三）公司合规管理专员（合规管理员）
全面负责江西龙天勇有色金属有限公司白银供应链上的所有事宜：
1、督导江西龙天勇有色金属有限公司营销采购部门做好白银供应链尽职调查工作，保存好相关资料；
2、如果存在高风险供应链或交易，需要及时向公司分管领导和公司合规风控专员汇报；
3、按照LBMA要求督导公司营销采购部门完成后续年度例行年审工作。
（四）营销部、采购部合规专员（小组成员）
全面负责营销部、采购部白银供应链上的所有事宜：
1、督导营销部、采购部含银原料采购相关部门做好白银供应链尽职调查工作，保存好相关资料；
2、如果存在高风险供应链或交易，需要及时向营销部、采购部分管领导和公司合规风控专员汇报；
3、负责联系LBMA和外部中介机构，按照LBMA要求完成后续年度例行年审工作。
（五）公司相关部门及各单位按照本规定配合公司白银供应链管理机构的工作。
四、公司白银供应链尽职调查
（一）白银供应链尽职调查的步骤
1、江西龙天勇有色金属有限公司和营销采购部应对所有与白银供应链相关的供应商建立相应的白银供应链尽职调查措施，并在交易前，将公司负责任的白银供应链管理政策明确告知对方。具体包括以下内容：
1.1、建立供应商档案。包括：名称、法定代表人、地址、联系方式、运营方式、交易合同等；
1.2、对既有供应商需定期进行核查，如有新建及变更的客户，需及时对其进行档案资料核查，并更新档案资料库；
1.3、确定供应链上的主体不在任何政府的洗钱、诈骗或恐怖主义通缉名单上；
1.4、定期或不定期获取供应商经营状况及交易目的信息。
2、江西龙天勇有色金属有限公司将公司负责任的白银供应链管理政策传达到供应商，向供应商发放问卷调查表并负责督促客户按照要求填写和反馈。
3、由公司营销采购管理部牵头组织根据尽职调查清单，结合客户返回的调查表进行评估，确定风险等级。
4、由公司营销采购管理部将评估识别出来的风险情况报告给公司分管营销采购工作的领导。
5、由公司分管营销采购工作的领导对已识别的风险决定处理方式，并保留具体的处理意见和措施。
（二）对不同类型客户需提供资料的要求（详见问卷调查表）
在交易之前，要了解供应商对于来自受冲突影响、高风险区域及存在其他风险情况负责任的供应链采购情况：
1、再生银
交易之前，再生银供应商要提供合法的商业证照、资质等材料。
2、对于来自手工艺的及小型矿山的矿产银（ASM）（适用于银精矿）
交易之前，必须明确告知供应商要提供以下资料：
2.1、提供相关资质材料，证明其有合法的身份，合法的开展业务活动；
2.2、矿产银不是来自于合法的小型矿山或者精炼厂时，公司会采取保障措施（如：拒绝向其采购或马上暂停或中断与其来往，待其变为合法时再与其来往）。
3、对于来自于大型或中型矿山的矿产银（LSM）（适用于银精矿）：
交易之前，确定矿产银的来源，包括如果白银是由第三方生产商(包括ASM)购买的，如适用的应提供以下资料；
3.1、白银（含矿产银）的产地来源信息；
3.2、提供采矿许可证；
3.3、提供进出口白银许可证；
3.4、采矿情况信息证明，包括：是否侵犯人权、是否违规操作等；
3.5、开采能力数据。
（三）高风险供应链判定标准
1、矿产银（仅适用银精矿）或再生银的源头经过或途经冲突影响地区或人权侵犯高风险地区；
2、开采白银（仅适用银精矿）据称来源于一个已知储量、可能的资源量或预期的白银产量水平非常有限的国家；
3、再生（回收）银来自于众所周知或被怀疑其白银来自于或途经冲突影响地区和人权侵犯高风险地区；
4、白银供应方或其他已知的上游公司位于高洗钱风险的国家；
5、白银供应方或其他已知上游公司或对其有重要影响的权益所有者是政治敏感人物；
6、白银供应商或其他已知的上游公司从事于高风险业务，如军火、博彩、赌场、古玩、艺术品、或是教派领袖或教派；
7、开采的白银源自手工开采，技术含量不高；
8、来自、途经的高风险国家和地区包括：
8.1、CFSP公布的冲突战乱国家和地区，调查确定低风险时，可以采购。
8.2、被联合国制裁的国家或地区，受全球经济与战乱影响的国家或地区，禁止采购；
8.3、FATF公布的洗钱高风险国家和地区，禁止采购。
8.4、涉及到毒品制造与销售的国家和地区；
（四）供应链风险等级及应对措施
1、风险分级
风险等级 | 风险值（R） | 控制要求 |
(i)低风险 | R≥60分 | 继续交易降低风险 |
(ii)中风险 | 20分＜R＜60分 | 暂停交易降低风险 |
(iii)高风险
| R≤20分 | 停止交易断绝风险 |
2、风险等级分值
评估对象 | 评估内容 | 分值 |
矿产银（100分） | 1、公司营业执照等资料 | 40 |
2、能够识别证明白银原产地（适用于银精矿，其他原料此项不扣分） | 20 | |
3、受益人识别 | 10 | |
4、业务关系说明 | 10 | |
5、财务数据 | 10 | |
6、矿山情况及采矿数据资料 | 10 | |
7、适用资质证书（采矿许可证、进出口许可证等） | 10 | |
再生银（100分） | 1、公司营业执照等资料 | 40 |
2、资质证书（生产许可证、进出口许可证等） | 20 | |
3、受益人识别 | 10 | |
4、业务关系说明 | 10 | |
5、财务数据 | 10 | |
6、融资合规证明政策 | 10 |
3、出现供应链风险的应对措施
通过风险等级判断，根据低、中、高风险情况时，公司将采取以下步骤进行处理：
3.1、低风险供应链情况：继续交易，降低风险。
3.2中风险供应链情况：暂停交易，降低风险。与供应商沟通促其制定和实施改正措施，在6个月之内确认风险符合本规定的要求后继续交易；如果供应商在6个月内拒不提供相关合法性证明文件及进行整改，那么公司应将其判定为为高风险供应链，应停止与供应商的交易。具体要求如下：
对于大规模开采的白银、手工及小型矿开采的白银、再生银：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链过程中每一家公司（包括白银生产商、中间商、白银交易商、出口商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。
3.3、高风险供应链情况：停止交易，断绝风险，将其列入公司黑名单，3年之内不能与本公司交易，并有具体的沟通处理措施。
（五）交易的监督
公司将对交易的过程进行合适的审查和监督，以确保这些交易是与公司对于供应链和风险预测是一致的。根据实际情况，公司将对收到的每一批原料获取以下资料信息：
1、对于矿产银：
1.1、预估的重量和品质结果；
1.2、途经存在风险地区的运输单据（货运单、形式发票等）；
1.3、存在风险交易进出口的单据；
1.4、能够获取的其他资料信息。
2、对于再生（回收）银：
2.1、预估的重量和品质结果；
2.2、途经存在风险地区的运输单据（货运单、形式发票等）；
2.3、存在风险交易进出口的单据；
2.4、能够获取的其他资料信息。
公司须将核实与供应链的认知不一致或有嫌疑的交易背景的检查结果进行书面记录，并将这些情况汇报给公司分管领导。
（一）白银供应链尽职调查文件的保存
公司要保存足够的供应链的证明文件记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判风险的要求，来证明充分且持续的完成了尽职调查。记录保存至少1－3个会计年度。
五、公司白银供应链尽职调查的第三方审计及改进措施
1. 遵循LBMA可靠性黄金指导规范的审计要求，公司将聘请LBMA认可的第三方审计机构开展连续审计以确保达到了指导规范的要求。
2. 改进措施计划：
第三方审计过程中,?只要有一个中、高违规风险或LBMA可靠性黄金/白银指导规范步骤1到5中的一个或多个公司无法满足指导规范的情形，公司还应提交改进措施计划。内容包括：
1、对该问题描述；
2、对不符合规定的风险等级;
3、对于每个已识别的违规情况开展的改进措施;
4、对于每个已识别的违规情况改进措施的完成期限;?
5、实施改进措施负责人。
六、公司白银供应链尽职调查报告公开公告
公司将通过宣传部门或者专业网站向社会公开报告其白银供应链的尽职调查政策和做法（涉及公司机密及供应商机密的信息除外）。公开报告公司遵守LBMA可靠性白银指导规范的年度报告，该报告将涵盖在12个月报告期间的活动。
七、公司白银供应链尽职培训
公司每年会对白银供应链中的所有员工进行该规定的培训。并将培训计划纳入公司年度培训计划当中。
（一）培训要求
涉及白银供应链的员工必须参加，并通过培训计划表、培训签到、保留培训图片记录的形式，进行相关培训确认。
（二）培训方式
采用内训讲解授课方式，讲师由公司营销采购管理部安排，并有具体供应链管理的培训主题与内容。
八、公司白银供应链违规事项上报程序
公司白银供应链相关工作人员如发现违规事项，应及时向所属部门合规专员进行书面或电话报告，再由合规专员向公司合规风控专员进行书面或电话报告，合规风控专员向公司分管领导进行书面报告，并有相关的内部报告沟通文函。
九、问责
公司各相关部门及各单位涉及白银供应链的员工，没有按照本规定要求开展工作，造成不良后果的，根据情节严重情况，依据公司相关问责管理规定进行处理，公司制定相应的问责处理办法。
江西龙天勇有色金属有限公司
2018年1月12日
